Tenor

Die Berufung der Klägerin gegen das Urteil des LandgerichtsHamburg vom 04.07.2012 – 318 O 330/11 – wirdzurückgewiesen.

Die Kosten des Berufungsverfahrens trägt die Klägerin.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Der Klägerin bleibtnachgelassen, die Vollstreckung der Beklagten gegenSicherheitsleistung in Höhe von 110 % des aufgrund des Urteilsvollstreckbaren Betrages abzuwenden, wenn nicht die Beklagte vorder Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zuvollstreckenden Betrages leistet.

Die Revision wird zugelassen.

Der Wert des Streitgegenstandes für das Berufungsverfahren wirdauf 84.800,- € festgesetzt.

Gründe

I.

Wegen des erstinstanzlichen Sach- und Streitstands wird gemäß §540 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 ZPO

auf den Tatbestand des angefochtenen Urteils Bezug genommen.

Ergänzend hierzu wird festgestellt:

Die Klägerin begehrt Schadensersatz aus Prospekthaftung imweiteren Sinne.

Der verstorbene Ehemann der Klägerin beteiligte sich durchBeitrittserklärung vom 12.11.2003 mit einer Zeichnungssumme in Höhevon 80.000,00 € zzgl. Agio in Höhe von 4.800,00 € amBeteiligungsmodell "Classic" als atypisch stillerGesellschafter an der Beklagten. Grundlage für die Zeichnung warder Emissionsprospekt 2003 (Anl. K 3) der Beklagten.

Mit ihrer Klage hat die Klägerin als Alleinerbin die Beklagteauf die Rückzahlung der von ihrem Ehemann eingezahltenBeteiligungsbeträge zuzüglich des gezahlten Agios in Anspruchgenommen, Schadensersatz in Form entgangenen Gewinns geltendgemacht sowie weitergehende Feststellungsanträge verfolgt.

Die Klägerin hat sich darauf berufen, dass der von der Beklagtenverwandte Prospekt erhebliche Fehler aufweise, woraus eineVerpflichtung zur Leistung von Schadensersatz resultiere.

Des Weiteren hat die Klägerin vorgetragen, dass die Beklagteinfolge fehlerhaften Produktcoachings zur Leistung vonSchadensersatz verpflichtet sei. Der Vermittler habe diefehlerhaften Schulungsunterlagen genutzt.

Mit Schriftsatz vom 27.03.2012 hat die Klägerin den Beitrittaufgrund fehlerhafter Widerrufsbelehrung widerrufen.

Die Klägerin hat in erster Instanz dieselben Anträge gestellt,die sie auch in zweiter Instanz weiter verfolgt.

Die Beklagte hat beantragt,

die Klage abzuweisen.

Die Beklagte hat ausgeführt, dass die ausgehändigtenEmissionsprospekte nicht zu beanstanden seien, sie hat dieFehlerhaftigkeit der Schulungsunterlagen bestritten und die Einrededer Verjährung erhoben.

Mit dem angefochtenen Urteil hat das Landgericht die Klageabgewiesen.

Gegen dieses Urteil richtet sich die form- und fristgerechteingelegte und begründete Berufung der Klägerin, mit der diese ihreerstinstanzlichen Klaganträge weiterverfolgt.

In der Berufungsbegründung führt die Klägerin im Einzelnen aus,worin die Fehlerhaftigkeit der Emissionsprospekte zu sehen sei.Insbesondere werde nicht hinreichend über das Totalverlustrisiko,die Konsequenzen für erhaltene Ausschüttungen, die Risiken durchpersonelle Verflechtungen, die Risiken der Fremdfinanzierung, diesog. weichen Kosten und den Misserfolg eines Vorgängerfondsaufgeklärt.

Im Übrigen habe das Landgericht bei seiner Entscheidung den inerster Instanz erfolgten Widerruf der Beteiligungenunberücksichtigt gelassen. Ihrem Ehemann sei ein vertraglichesWiderrufsrecht eingeräumt worden. Die zweiwöchige Widerrufsfristsei bei Erklärung des Widerrufs noch nicht abgelaufen gewesen, dadie Widerrufsbelehrung fehlerhaft gewesen sei.

Die Klägerin beantragt:

I. Das Urteil des Landgerichts Hamburg vom 04.07.2012, Az: 318 O330/11, wird aufgehoben.

II. Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin 61.466,67€ nebst Zinsen hieraus in Höhe von 5 Prozentpunkten über demBasiszinssatz seit Rechtshängigkeit Zug um Zug gegen Übertragungaller Rechte der Klägerin aus ihrer Beteiligung als atypisch stilleGesellschafterin der .. AG, Vertragsnummer 494/025, in Höhe von80.000,00 € zu zahlen.

III. Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin einenweiteren Betrag in Höhe von 34.522,08 € nebst Zinsen hierausin Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basis- zinssatz seitRechtshängigkeit zu zahlen.

IV. Es wird festgestellt, dass sich die Beklagte mit der Annahmeder in Ziffer II. bezeichneten Zug-um-Zug-Leistung in Verzugbefindet.

V. Es wird festgestellt, dass die Beklagte verpflichtet ist, dieKlägerin von ihrer Haftung als atypisch stille Gesellschafterinnach § 236 HGB i.V.m. § 4 des Gesellschaftsvertrages im Falle einerInsolvenz freizustellen, und dass der Beklagten keine Ansprüchegegen die Klägerin aus diesem Gesellschaftsverhältnis zustehen.

VI. Es wird festgestellt, dass die Beklagte verpflichtet ist,der Klägerin sämtlichen finanziellen Schaden zu ersetzen, der überdie unter Ziffer III. bezifferten Schäden und den unter Ziffer V.bezeichneten Freistellungsanspruch hinausgeht und der in derZeichnung der in Ziffer II. näher bezeichneten Beteiligung seineUrsache hat.

VII. Die Beklagte wird verurteilt, die außergerichtlichen Kostender anwaltlichen Vertretung in Höhe von 3.429,58 € an dieKlägerin zu bezahlen.

Die Beklagte verteidigt das angefochtene Urteil unterWiederholung und Vertiefung ihrer erstinstanzlichen Argumentationund beantragt,

die Berufung zurückzuweisen.

Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wirdauf die zwischen den Parteien gewechselten Schriftsätze nebstAnlagen verwiesen.

II.

Die Berufung der Klägerin ist zulässig, in der Sache jedochnicht begründet. Im Ergebnis zu Recht hat das Landgericht die Klageabgewiesen.

1. Der Klägerin steht ein Anspruch auf Rückabwicklung deratypisch stillen Beteiligung auch unabhängig von der Frage desVorliegens von Prospektfehlern schon grundsätzlich nicht zu (a).Prospektfehler liegen jedoch auch nicht vor (b).

a) Bei der Beklagten handelt es sich um eine mehrgliedrigeatypisch stille Gesellschaft, auf die die Grundsätze derfehlerhaften Gesellschaft wie bei einer Publikumsgesellschaft inder Rechtsform einer GmbH & Co. KG mit der Folge anzuwendensind, dass der einzelne Gesellschafter gegen die Gesellschaftgrundsätzlich nur einen etwaigen Abfindungsanspruch geltend machenkann.

aa) Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs kommenauf Rückgewähr der Einlage gerichtete Schadensersatzansprüche gegenPublikumsgesellschaften in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft("Publikums-KG") nicht in Betracht. Wer einer solchenPublikumsgesellschaft beitritt, um Vermögen anzulegen, kann beieiner mangelhaften Aufklärung über die Risiken und Chancen desAnlageprojekts von der Gesellschaft weder Schadensersatz noch sonstRückabwicklung seiner Gesellschaftsbeteiligung verlangen, weil diefehlerhafte Aufklärung der Gesellschaft nicht zugerechnet werdenkann. Er ist regelmäßig auf seinen Abfindungsanspruch beschränkt(vgl. etwa BGH, Urteil vom 19. Juli 2004, II ZR 354/02, juris Rn.10); der eintretende Gesellschafter hat allerdingsSchadensersatzansprüche gegen die Initiatoren der Gesellschaft,gegen die Gründungsgesellschafter und gegen diejenigen, die sonstfür die Mängel seines Beitritts verantwortlich sind. Der einzelneGesellschafter hat auf die Beitrittsverträge neuer Gesellschafterkeinerlei Einwirkungsmöglichkeit, tritt insoweit auch nicht inErscheinung und ist im Gegenteil bei seinem eigenen Eintritt in dieGesellschaft regelmäßig selbst getäuscht oder jedenfalls nichtordnungsgemäß aufgeklärt worden. Die Rückabwicklung der Beteiligungund die Rückzahlung der Einlage würden dazu führen, dass die danachebenso schutzwürdigen Mitgesellschafter nicht nur die Folgen ihreseigenen, von einer fehlerhaften Willensbildung getragenen Beitrittstragen, sondern auch die Lasten, die sich aus der Rückabwicklungder Beteiligung und der Erstattung der vollen Anlage andererGesellschafter ergeben, mittragen müssten. Folge wäre, dass dieMitgesellschafter einem Wettlauf um das noch vorhandeneGesellschaftsvermögen ausgesetzt wären (vgl. etwa BGH, EuGH-Vorlagevom 5. Mai 2008, II ZR 292/06, juris Rn. 20). Diese Interessenlagerechtfertigt es, den einzelnen Gesellschafter einerPublikumsgesellschaft im Ergebnis auf seinen (geringeren)Abfindungsanspruch zu verweisen, um zum Schutz der übrigenGesellschafter ein "Windhundrennen" der Anleger zuvermeiden und alle Gesellschafter gleich zu behandeln.

Die Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft sind regelmäßigauch auf eine atypisch stille Gesellschaft anwendbar (vgl. BGH,Urteil vom 29. Juni 1970, II ZR 158/69, juris Rn. 38, unter Hinweisauf den Charakter des Gesellschaftsverbundes als Leistungs- undRisikogemeinschaft). Einen Ausnahmefall hat der Bundesgerichtshofnur dann gesehen, wenn der Inhaber des Handelsgeschäftsverpflichtet ist, den stillen Gesellschafter im Wege desSchadensersatzes so zu stellen, als hätte dieser denGesellschaftsvertrag nicht geschlossen (BGH, Urteil vom 19. Juli2004, II ZR 354/02, juris Rn. 11; kritisch hierzuBlaurock, Handbuch Stille Gesellschaft, 7. Auflage 2010,Rn. 11.26 und 19.44). Dies hat der Bundesgerichtshof allerdings nurfür den Fall einer sog. zweigliedrigen Beteiligung ohnegesellschaftsrechtliches Sonderverhältnis zwischen den einzelnenStillen entschieden; für den Fall einer mehrgliedrigen atypischstillen Gesellschaft mit Verbandscharakter hat derBundesgerichtshof die Frage der Anwendung der Grundsätze über diefehlerhafte Gesellschaft ausdrücklich offengelassen (vgl. BGH,Urteil vom 29. November 2004, II ZR 6/03, juris Rn. 20).

bb) Im vorliegenden Fall handelt es sich nicht um einezweigliedrige, sondern um eine mehrgliedrige stille Gesellschaft inForm einer Publikumsgesellschaft. Eine zweigliedrige stilleGesellschaft liegt vor, wenn jeder stille Gesellschafter für sichallein mit dem Inhaber des Handelsgeschäfts in einemGesellschaftsverhältnis steht. Es liegen also regelmäßig so vielevoneinander unabhängige, selbständige Gesellschaften vor wie stilleGesellschafter beteiligt sind. Bei der mehrgliedrigen Ausgestaltungist der Wille der Beteiligten hingegen darauf gerichtet, nur einestille Gesellschaft mit einer Mehrheit von Teilhabern - ähnlicheiner Publikumskommanditgesellschaft - zu errichten. Was dem Willender Beteiligten entspricht, ist im Wege der Vertragsauslegung zuermitteln (vgl. Blaurock, a.a.O., Rn. 19.20) und richtetsich in erster Linie nach der Vereinbarung imGesellschaftsvertrag.

Im vorliegenden Gesellschaftsvertrag ist in § 1 davon die Rede,dass sich die Gesellschafter als atypisch stille Gesellschafter amHandelsgewerbe des Geschäftsinhabers beteiligen. Dass es sich dabeium eine mehrgliedrige atypisch stille Gesellschaft handelt, ergibtsich aus den weiteren Regelungen des Gesellschaftsvertrages.

Die Mehrgliedrigkeit ergibt sich im Vertragstext unter anderemdaraus, dass die Gesellschaft körperschaftlich durch eineGesellschafterversammlung organisiert ist (vgl. §§ 7 und 8 desGesellschaftsvertrages), welcher nicht nur alle stillenGesellschafter, sondern auch der Geschäftsinhaber angehört (vgl. §7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags); dieser Umstand spricht füreinen mehrgliedrigen Innenverband. Auch die weiteren Regelungen imGesellschaftsvertrag gehen ersichtlich vom Vorliegen einermehrgliedrigen Gesellschaft aus: Laut § 5 Ziffer 1. beträgt dasstille Gesellschaftskapital bis zu 300 Mio. Euro; § 3 Ziffer 5.trifft eine Regelung "Im Hinblick auf die Vielzahl derGesellschafter"; § 10 Ziffer 1. regelt für den Fall derLiquidation die Beteiligung am Vermögen entsprechend dem Verhältnisder erbrachten Kapitalbeteiligung zu den Einlagen "allerGesellschafter"; eine ähnliche Regelung sieht § 11 Ziffer 2.zur Beteiligung an Gewinn und Verlust vor. Hinsichtlich der(unterschiedlichen) Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeitender einzelnen stillen Gesellschafter sind es die Rechtsfolgen, diedeutlich werden lassen, dass es sich bei der Regelung in § 1 Ziffer2. des Gesellschaftsvertrages um eine mehrgliedrige stilleGesellschaft handelt, auch wenn des Wort „mehrgliedrig“nicht ausdrücklich aufgeführt wird. Das Ausscheiden des einzelnenstillen Gesellschafters (wegen Zeitablaufs oder Kündigung) führtnämlich gerade nicht - wie üblicherweise bei einer zweigliedrigenGesellschaft - zur Beendigung der Gesellschaft (s. § 16 Ziffer 4des Gesellschaftsvertrags: "Die Kündigung oder eine etwaigeeinvernehmliche Vertragsaufhebung haben nicht die Auflösung deratypisch stillen Gesellschaft zur Folge, sondern lediglich dasAusscheiden des betroffenen Gesellschafters."). Zudem ist in§§ 10 Ziffer 1. und 17 des atypisch stillen Gesellschaftsvertragsgeregelt, dass die Gesellschafter im Falle des Ausscheidens oderbei Liquidation des Unternehmens des Geschäftsinhabers entsprechenddem Verhältnis ihrer erbrachten Einlagen zum Gesamtbetrag derEinlagen aller Gesellschafter und dem zu diesem Zeitpunkteingezahlten Kommanditkapital des Geschäftsinhabers einen Anteil andem seit ihrem Beitritt zu dem Unternehmen des Geschäftsinhabersgebildeten Vermögen einschließlich der stillen Reserven derbilanzierten Wirtschaftsgüter erhalten.

Auch die Regelung in § 8 Ziff. 1 S. 2 desGesellschaftsvertrages, wonach Gesellschafter, die zusammen mehrals 10 % des atypisch stillen Gesellschaftskapitals repräsentieren,die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen können,ist auf eine mehrgliedrige Gesellschaft zugeschnitten.

Der Annahme einer mehrgliedrigen stillen Gesellschaft stehtnicht entgegen, dass es im Gesellschaftsvertrag keine Regelungen zueiner Innengesellschaft der stillen Gesellschafter untereinandersowie zu deren Willensbildung und Auftreten als ein Gesellschaftergegenüber dem Inhaber des Handelsgeschäfts gibt. Im Gegenteil würdedie bloße Koordination mehrerer stiller Gesellschafteruntereinander im Sinne einer BGB-Innengesellschaft ohnekörperschaftliche Binnenorganisation eher gegen als für einemehrgliedrige stille Gesellschaft sprechen (vgl. hierzuMünchKomm/Schmidt, HGB, 3. Auflage 2010, § 230 Rn. 85). InAbgrenzung zur bloßen Innengesellschaft ohne mehrgliedrigenInnenverband verlangt die Aufnahme neuer Mitglieder beimehrgliedriger Ausgestaltung allerdings eine Zustimmung allerbereits am Verband beteiligten Gesellschafter (vgl. hierzu etwaRöhricht/Graf v. Westphalen, HGB, 3. Auflage 2008, § 230 Rn. 72).In einer Publikumsgesellschaft wie der vorliegenden kann indes derGeschäftsinhaber (oder auch eine andere Stelle) zur Aufnahme neuerMitglieder bevollmächtigt oder ermächtigt werden (vgl.MünchKomm/Schmidt, a.a.O., Rdn. 84). Dabei dürfen an dieForm der Bevollmächtigung keine zu hohen Anforderungen gestelltwerden, da stille Publikumsgesellschaften als Kapitalsammelstellendarauf angelegt sind, Kapital durch die Aufnahme einer Vielzahl vonAnlegern aufzubringen.

§ 1 Ziffer 3. des Gesellschaftsvertrages enthält hierzufolgenden Passus:

"Den Gesellschaftern ist bekannt, daß sich an der AGAktionäre sowie weitere atypisch stille Gesellschafter nach Maßgabedes § 5 Abs. 1 dieses Vertrages beteiligen. Der Geschäftsinhaberhat darüber hinaus das jederzeit ausübbare Recht, sein Grundkapitalvon zur Zeit 500.000 Euro auf bis zu 30 Millionen Euro nominal zuerhöhen (...). Sie erklären sich hiermit ausdrücklicheinverstanden".

Diese Erklärung reicht angesichts der Funktion der stillenGesellschaft als Kapitalsammelstelle als Einverständniserklärungaus; weitere Anforderungen können im Hinblick auf den vorgenanntenZweck nicht gestellt werden, zumal sich eine Bevollmächtigung auchohne ausdrückliche Regelung im Zweifel durch Auslegung desGesellschaftsvertrags ergeben dürfte (vgl. etwa Blaurock,a.a.O., Rdn. 19.23).

Zusammenfassend gibt es damit keine Anhaltspunkte dafür, dass essich vorliegend nicht um eine mehrgliedrige, sondern um einezweigliedrige Gesellschaft handelt.

cc) Der erkennende Senat beurteilt die vom Bundesgerichtshofoffengelassene Frage der Anwendung der Grundsätze der fehlerhaftenGesellschaft auf die mehrgliedrige atypisch stille Gesellschaft ingleicher Weise wie das Oberlandesgericht München (vgl. Urteil vom28. November 2012, 20 U 2232/12, juris Rn. 39; Urteil vom 11. Juni2012, 21 U 4562/11, juris Rn. 29; Beschluss vom 6. August 2012, 7 U2261/12, juris Rn. 4) und das Oberlandesgericht Düsseldorf (Urteilvom 29. Oktober 2012, 9 U 44/12, juris Rn. 31) dahingehend, dassbei einer mehrgliedrigen atypisch stillen Gesellschaft in Formeiner Publikumsgesellschaft die Grundsätze der fehlerhaftenGesellschaft jedenfalls dann einem Schadenersatzanspruch desAnlegers/stillen Gesellschafters gegen den Geschäftsinhaber aufRückzahlung der Einlage entgegenstehen, wenn das Vermögen desGeschäftsinhabers im Wesentlichen aus Einlagen der stillenGesellschafter besteht (hierzu bereits Senatsurteil vom 17.05.2013,11 U 30/12, juris Rn. 25).

Die Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft habenregelmäßig zur Folge, dass bei einer in Vollzug gesetztenGesellschaft die Nichtigkeit des Beitritts, sogar bei Anfechtungder Beitrittserklärung wegen arglistiger Täuschung, von demGesellschafter nur mit Wirkung ex nunc geltend gemacht werden kann.Die Beschränkung der Gesellschafter auf ein etwaigesAbfindungsguthaben gründet im Wesentlichen auf der Überlegung, dassdie schutzwürdigen Interessen der MitgesellschafterBerücksichtigung finden müssen.

Eine Ausnahme von diesen Grundsätzen hat der Bundesgerichtshofin seinem Urteil vom 19. Juli 2004 für die zweigliedrige stilleGesellschaft zugelassen, weil "im Gegensatz zu einerPublikumsgesellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaftbürgerlichen Rechts oder einer Kommanditgesellschaft" derAnleger nicht einer bestehenden Publikumsgesellschaft beitritt,sondern mit der "von dem Initiator des Anlageprojektsgegründeten Aktiengesellschaft eine neue - stille -Gesellschaft" bildet; dabei "beschränken sich seineRechtsbeziehungen allein auf diese Aktiengesellschaft“(a.a.O.). Diese Argumentation stellt maßgeblich darauf ab, dass dieRechtsbeziehung auf eine zweiseitige beschränkt ist, es somit aneiner mehrschichtigen Interessenlage gerade fehlt. Da sich dieRechtsbeziehung der Stillen in einer mehrgliedrigen Gesellschaftwie der vorliegenden nicht nur auf den Inhaber des Handelsgeschäftsbeschränkt, sondern sich alle gleichermaßen schutzwürdigen Stillenzusammen mit dem Geschäftsinhaber in einem Verband befinden und dieInteressenlage dementsprechend vielschichtig ist, könnenSchadensersatzansprüche, die aus einem auf fehlerhafterWillensbildung beruhenden Beitritt resultieren, nicht ohneRücksicht auf die Interessen der Mitgesellschafter geltend gemachtwerden (vgl. OLG München, Urteil vom 28. November 2012, 20 U2232/12, juris Rn. 42).

b) Der streitgegenständliche Emissionsprospekt 2003 weist auchnicht die von der Klägerin gerügten Prospektfehler auf.

Nach den von Rechtsprechung und Literatur entwickeltenGrundsätzen hat der Prospekt, der für den Interessenten imAllgemeinen die einzige Unterrichtungsmöglichkeit über eineBeteiligung darstellt, den Anleger über alle Umstände, die fürseine Entscheidung von wesentlicher Bedeutung sind oder seinkönnen, sachlich richtig und vollständig zu unterrichten (vgl. BGH,Urteil vom 06.02.2006, II ZR 329/04, juris Rn. 7); dabei müssen dieFormulierungen in dem Prospekt hinreichend eindeutig sein.

Für die Beurteilung, ob ein Prospekt unrichtig oderunvollständig ist, ist nicht isoliert auf eine bestimmteFormulierung, sondern auf das Gesamtbild abzustellen, das er demAnleger vermittelt (BGH, Urteil vom 31. Mai 2010, II ZR 30/09, Rn.11; Urteil vom 28. Februar 2008, III ZR 149/07, juris Rn. 8; Urteilvom 12. Juli 1982, II ZR 175/81, juris Rn. 9). Dabei darf derProspektersteller eine sorgfältige und eingehende Lektüre durch denBeitrittsinteressenten erwarten (BGH, Urteil vom 5. März 2013, IIZR 252/11, juris Rn. 14; Urteil vom 23. Oktober 2012, II ZR 294/11,juris Rn. 12; Urteil vom 14. Juni 2007, III ZR 300/05, juris Rn. 8;Urteil vom 31. März 1992, XI ZR 70/91, juris Rn. 26).

Daraus ergibt sich für die einzelnen von der Klägerin erhobenenRügen Folgendes:

aa) Totalverlustrisiko

Es finden sich im Prospekt ausdrückliche und unmissverständlicheHinweise auf das Totalverlustrisiko, nämlich bereits auf Seite 15und sodann im weiteren Verlauf, z.B. im Zusammenhang mit dem BlindPool (S. 47).

Nicht erforderlich ist es nach Auffassung des Senats, dieAnleger über sämtliche Szenarien aufzuklären, in denen einTotalverlust eintreten könnte. Auch wird das Risiko nicht dadurchverharmlost oder relativiert, dass das Totalverlustrisiko anUmstände geknüpft wird, die „eine Fortführung derGesellschaft nicht gestatten“. Im Übrigen weist der Prospektausdrücklich darauf hin, dass die Konzeption als Blind Pool dasTotalverlustrisiko erhöht (S. 15, 47). Schließlich weist auch dieBezeichnung als unternehmerische Beteiligung (S. 13, 15, 46) aufdas Risiko des Totalverlusts hin.

bb) Liquiditätsabhängige Auszahlungen

Entgegen der zunächst geäußerten Auffassung vermag der Senatauch keinen Prospektfehler im Zusammenhang mit denliquiditätsabhängigen Auszahlungen, insbesondere in Bezug auf diemögliche Rückzahlungspflicht, festzustellen.

In dem Prospekt wird dargelegt, dass es sich bei den geplantenAuszahlungen aus Liquidität um Einlagenrückzahlungen handeln kann,die im Falle der Insolvenz, der Liquidation oder der Kündigung zueiner Nachschusspflicht (im Sinne einer erneuten Zahlung dergezeichneten und anschließend zurückgewährten Einlage) des Anlegersführen können. Zwar findet sich auf Seite 15 des Prospektes unter„Chancen und Risiken im Überblick“ und auf Seite 46„Chancen und Risiken“ nur der Hinweis, dass imInsolvenzfall zurückgezahlte Einlagen (z.B. bei Auszahlungen, dienicht durch zugewiesene Ergebnisse gedeckt sind) wieder einzulegenseien, während an dieser Stelle nicht darauf hingewiesen wird, dasseine Nachhaftung infolge von Ausschüttungen auch im Falle derKündigung oder Liquidation der Gesellschaft in Betracht kommt. Beider gebotenen sorgfältigen Lektüre des gesamten Prospektes - undnicht lediglich der Teile „Chancen und Risiken“ - kannder Anleger dies allerdings ohne Weiteres erkennen. So wird aufSeite 57 im Teil „Rechtliche Verhältnisse“ unter demStichwort „Haftung der atypisch stillen Gesellschafter“dargelegt, dass der Gesellschafter auf die Zahlung der Einlagehafte; dies gelte auch für zurückgezahlte Einlagen (z.B. beiAuszahlungen, die nicht durch zugewiesene Ergebnisse gedeckt sind).Auch die Ausführungen unter dem Stichwort„Abfindungsguthaben“ (S. 61 - 63) informieren denAnleger über die Möglichkeit einer Nachschusspflicht. Auf Seite 62unten wird auf eine etwaige Nachschusspflicht im Falle desAusscheidens hingewiesen, die durch Auszahlungen entstehe könne,die nicht durch zugewiesene Ergebnisse gedeckt sind. Auch in § 17Nr. 1 d) des Gesellschaftsvertrages wird auf das Risiko einerNachschusspflicht infolge von nicht durch zugewiesene Ergebnissegedeckten Auszahlungen im Falle des Ausscheidens hingewiesen.

Der Annahme der Prospektfehlerfreiheit steht nicht entgegen,dass mit den prognostizierten liquiditätsabhängigen Auszahlungen imProspekt nahezu "blickfangmäßig“ unter dem Aspekt derRendite/Chance geworben wird (vgl. etwa Seiten 9, 13, 14, 52), ohnedass an denselben Stellen und mit gleichem Gewicht auf das Risikoeiner Nachhaftung im Falle der Insolvenz, der Kündigung oder derLiquidation hingewiesen wird. Dieses Risiko ergibt sich - wieausgeführt - aus den vorgenannten Stellen des Prospektes; dieKlägerin musste hierauf nicht allumfassend im Prospektteil„Chancen und Risiken“ hingewiesen werden, da - wiebereits ausgeführt - die sorgfältige und eingehende Lektüre desgesamten Prospektes bei jedem Anleger vorausgesetzt werden darf.Ein Anleger kann nicht erwarten, dass ihm sämtliche Risiken derAnlagen kurzgefasst auf 1 - 2 Seiten verständlich dargestelltwerden, da die vorliegende stille Beteiligung hierfür zu komplexist. Dementsprechend entbindet den Anleger das Vorhandensein derRubrik „Chancen und Risiken“ nicht von derObliegenheit, den Prospekt sorgfältig und eingehend zu lesen undsich den Inhalt bei Zweifelsfragen erläutern zu lassen; dies giltjedenfalls dann, wenn - wie vorliegend auf S. 15 - das Risiko einererneuten Zahlung zurückgezahlter Einlagen angesprochen wird.

Nur ergänzend weist der Senat darauf hin, dass nach dem Vortragder Klägerin der Prospekt von ihrem Ehemann selbst gar nichtgelesen worden ist, sondern dass sich der Vermittler bei demBeratungsgespräch in erster Linie des Prospektes bediente.Wenngleich grundsätzlich ein Prospektfehler auch dann kausal füreine Anlageentscheidung sein kann, wenn sich der Vermittler desProspektes bedient und der Inhalt in das einzelne Werbegesprächeinfließt (vgl. BGH, Urteil vom 03.12.2007, II ZR 21/06, juris Rn.18 für den Fall der Unvollständigkeit der Prospektangaben), sowürde eine solche Kausalitätsvermutung nicht gelten können, wennder Prospekt keine Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit aufweist,sondern er über das hier in Rede stehende Risiko derNachschusspflicht lediglich an einer Stelle aufklärt, auf die derAnleger erst nach detailliertem Studium des Prospektes stößt. Dennjedenfalls von einem Vermittler kann erwartet werden, dass er denProspekt vollständig durchgelesen hat, so dass die geschuldeteAufklärung des Anlegers nicht dadurch fehlerhaft erfolgt sein kann,dass der Hinweis auf die drohende Nachschusspflicht erst im„hinteren Bereich“ des Prospektes erfolgt.

cc) Kein Hinweis auf Blind-Pool-Risiko

Die Klägerin macht zu Unrecht geltend, dass ein Hinweis darauffehle, dass der Anleger dem Geschäftsinhaber unterlegen und ohneEntscheidungsbefugnis sei. Der Anleger wird im Prospekt imZusammenhang mit den Erläuterungen zum Blind Pool ausdrücklich aufFolgendes hingewiesen: „Die Beteiligung als atypischstiller Gesellschafter setzt damit Vertrauen in die Qualifikationdes Managements voraus.“ (S. 47). Schon hieraus erfährter, dass er kein Mitspracherecht hat. Außerdem kann er demGesellschaftsvertrag entnehmen, dass die Geschäftsführung alleinder Beklagten obliegt (§ 6 Ziff. 1) und es lediglich einenAnlageausschuss gibt (§ 9).

dd) Personelle Verflechtungen

Die Klägerin trägt insoweit vor, dass sich aus dem Prospektnicht ergebe, welche für die Beklagte tätigen Personen auch fürandere Gesellschaften des ...-Konzerns tätig sind. PersonelleVerflechtungen bestünden bereits bezüglich der Beklagten. DerenVorstand .. sei zugleich Geschäftsführer der ... GmbH „sowieweiterer Gesellschaften der ... Unternehmensgruppe“, ohnedass der Anleger erfahre, welche Gesellschaften das sind. ImÜbrigen würde der Prospekt nur die Vorteile, nicht aber die Risikender Verflechtungen aufzeigen.

Zwar trifft es zu, dass zu den offenbarungspflichtigen Tatsachenin einem Emissionsprospekt wesentliche kapitalmäßige und personelleVerflechtungen zwischen den Gesellschaftern und den Unternehmengehören, in deren Hand die nach dem Prospekt durchzuführendenVorhaben wesentlich liegen, um die Möglichkeit derInteressenkollision aufzuzeigen (BGH, Urteil vom 15.07.2010, III ZR322/08, juris Rn. 26) Diesem Erfordernis wird der Prospektallerdings gerecht. Die ..-Gruppe, der ...-Konzern und dieFondsgesellschaft werden ausführlich vorgestellt, und zwar mitihren Vorständen, wobei auf deren Tätigkeiten für andereGesellschaften hingewiesen wird (S. 24 ff). Dass personelleVerflechtungen die Gefahr von Interessenkollisionen in sich tragen,erfährt der Anleger unter dem PunktSchlüsselpersonen/Vertragspartner“ (S. 49).

ee) Fremdfinanzierung

Insoweit macht die Klägerin geltend, dass es keinen Hinweisdarauf gebe, dass der hohe Fremdfinanzierungsanteil von 67 % zueinem erhöhten Risiko der Anleger führe. Es erfolge keineAufklärung über die Folgen eines Scheiterns der Finanzierung oderdie Gefahr höherer Zinsen und Darlehenskosten und darüber, dass derAusfall von Fremdkapitalgebern ein erhöhtes Insolvenz- undTotalverlustrisiko berge.

Dem vermag der Senat nicht zu folgen. Der Prospekt weistdeutlich darauf hin, dass höhere Zinskonditionen als prognostizierteinen negativen Einfluss auf die Liquiditätslage und die Ergebnisseder Objektgesellschaften und damit auf die wirtschaftlicheEntwicklung der Beklagten haben und dass Gleiches fürZinsverschlechterungen bei den variabel finanzierten Darlehen oderfür eine Erhöhung der Eigenkapitalquote bei denImmobilienfinanzierungen gelte (S. 48). Dass der Ausfall vonFremdkapitalgebern problematisch werden kann, muss eindurchschnittlicher Anleger wissen.

Insoweit rügt die Klägerin auch zu Unrecht, dass es keinenHinweis darauf gebe, dass die Einmalanleger dieKapitalbeschaffungskosten für die Ratenanleger mittrügen, da dieseKosten schon vor vollständiger Erbringung der Einlagen fälligwürden; es bedürfe auch eines Hinweises, dass für den Fall, dassRatenanleger nicht zahlten, schon vor Aufnahme derGeschäftstätigkeit die Insolvenz drohe. Eines solchen Hinweisesbedurfte es schon deshalb nicht, weil die Beklagte ihreGeschäftstätigkeiten bereits aufgenommen hatte, wie sich aus demProspekt ergibt (S. 16). Im Übrigen weist der Prospekt unter demPunkt „Zufluß des atypisch stillenBeteiligungskapitals/Emissionsvolumen“ (S. 50) zunächstdarauf hin, dass das atypisch stille Beteiligungskapital in dasVermögen der Beklagten fließe und dort u.a. zur Finanzierung derweichen Kosten eingesetzt werde. Iunter"Durchführungsrisiko" (S. 51) wird auf die negativeFolgen ausbleibender Ratenzahlungen hingewiesen.

ff) Emissionskosten

Die Klägerin macht zu Unrecht geltend, die Anleger seien nichtin hinreichender Form über die weichen Kosten aufgeklärt worden;sie könnten dem Prospekt nicht entnehmen, in welchem Umfang die vonihnen eingezahlten Einlagemittel nicht in das Anlageobjekt fließen,sondern für Aufwendungen außerhalb der Anschaffungs- undHerstellungskosten verwendet würden. Auch sei es dem Anleger nichtmöglich, die tatsächlichen Emissionskosten, die er zahle, zuermitteln. Es werde weder deutlich, was als Emissionskosten zuverstehen sei, noch würden diese detailliert aufgeschlüsselt.

Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist in einemProspekt zutreffend über die Emissionskosten aufzuklären, und zwarin einer so übersichtlichen und strukturierten Weise, dass eindurchschnittlicher Anleger erkennen kann, welche Kosten mit derEmission der Anlage verbunden sind (BGH, Urteil vom 06.02.2006, IIZR 329/04, juris Rn. 9), d.h., die Kosten müssen sich unmittelbaraus dem Prospekt und den maßgebenden Erläuterungen ergeben unddürfen von dem Anleger nicht eine Reihe von Abgleichungenverschiedener Prospektangaben und sodann eine Reihe vonRechengängen verlangen (BGH, Urteil vom 06.02.2006, II ZR 329/04,juris Rn. 9).

Diesen Anforderungen hält der Prospekt stand, da dieEmissionskosten hinreichend aufgeführt und auch erläutert werden(S. 38 ff.). Der Anleger erfährt, woher die Mittel stammen undwofür sie verwendet werden. Dabei wird deutlich, dass dieMittelherkunft nicht auf die Einlagen beschränkt ist. Bei derMittelverwendung ist zu erkennen, in welchem Umfang in Immobilienund Beteiligungen investiert wird. Im Anschluss werden die„weichen Kosten“ aufgelistet. Das wird im Einzelnen imFließtext erläutert. Der Anleger kann also ohne ihn überforderndeRechengänge ermitteln, welcher Teil seiner Einlage für weicheKosten verwendet wird. Von einem Anlageinteressenten, der dieRelation der Emissionskosten zu der Höhe der Einlagen derGesellschafter hergestellt wissen möchte, kann erwartet werden,dass er diesen einfachen Rechenschritt selbst vollzieht.

Soweit der Vortrag der Klägerin dahin zu verstehen sein könnte,dass es nicht genüge, die weichen Kosten lediglich in Relation zuden Gesamtmitteln darzustellen, da der Anleger so nicht erkennenkönne, dass die Platzierungskosten allein aus den eingeworbenenEinlagen der stillen Gesellschafter hätten beglichen werden sollen,lässt sich dem Prospekt ohne Weiteres entnehmen, dass für diePlatzierung der Emission 11,9 Mio. Euro an die .. AG abzuführenwaren (S. 39). Selbst wenn der Anleger davon ausgegangen wäre, dassdieser Betrag allein aus den Einlagen zu erbringen war, hätte erwiederum mit einfachen Rechenschritten selbst ermitteln können,dass hierfür fast ein Drittel der Einlagen hätte aufgewendet werdenmüssen.

gg) Tragweite der rechtlichen Ausgestaltung der stillenBeteiligung als einheitliches Gesellschaftsverhältnis für dieeinzelnen Anleger

Einen diesbezüglichen Aufklärungsmangel kann der Senat nichterkennen, da sich die Zusammenhänge aus dem Gesellschaftsvertragergeben, im Übrigen hat die Klägerin schon nicht dargetan, welchekonkreten Angaben ihr fehlen.

hh) Unabhängigkeit des Anlageausschusses

Soweit die Klägerin geltend macht, entgegen der mehrfachenDarstellung im Prospekt sei der Anlageausschuss nicht unabhängig,da Herr ... zugleich Gesellschafter bei der ... GmbH sei, auf diedie Anleger ihre Stimmrechtsvollmachten übertragen hätten, ist einAufklärungsmangel nicht erkennbar, da im Prospekt daraufhingewiesen wird, dass Herr ... als Mitglied des Anlageausschusseszugleich Gesellschafter dieser Gesellschaft ist (S. 20).

ii) Kein Hinweis auf Vorläuferfonds O.I.L. AG

Diesbezüglich kann der Senat schon deshalb keinenAufklärungsmangel erkennen, da dieser Fonds erst 2006 endgültiggescheitert ist. Im Übrigen hat die Klägerin nicht dargetan, dasses sich um einen Vorläuferfonds handet, an dem die Beklagtebeteiligt gewesen ist; hinzu kommt, dass der von der Klägerinangesprochene Fonds nicht in Logistikimmobilien investiert hat.

jj) Fehlende Aufklärung über die Interne Zinsfuß-Methode(IRR)

Schließlich sind auch die Ausführungen der Klägerin zur internenZinsfuß-Methode nicht geeignet, einen Prospektfehler zubegründen.

(1) Soweit die Klägerin die allgemeine Tauglichkeit der Methodeanzweifelt, schließt sich der Senat der Auffassung des OLG Köln ausdem Urteil vom 30.08.2012 (18 U 79/11, juris Rn. 176) an. Dortheißt es:

"Dass die interne Zinsfußmethode in derBetriebswirtschaftslehre teilweise als taugliches Instrument vonInvestitionsplanung und Investitionsrechnung angezweifelt wird,führt gleichfalls nicht zu einem Prospektfehler. Es mag sein, dassandere Berechnungsarten generell oder im Einzelfall zuüberzeugenderen Ergebnissen führen als der in dem Verkaufsprospektgewählte Weg. Darauf kommt es indes nicht entscheidend an. Die Artder Renditeermittlung ist den Propektherausgebern nicht vorgegeben,sie darf lediglich nicht auf der Grundlage unvertretbarer oderoffenbar unsachlicher Erwägungen vorgenommen werden. Ferner dürfenwesentliche die Entscheidung bedingende Tatsachen nicht außer Achtbleiben. Diesen Anforderungen trägt die hier verwandte interneZinsfußmethode hinreichend Rechnung. Ihre Problematik ist in derFachliteratur beschrieben worden. Die bisweilen erhobenen und vonder Klagepartei aufgegriffenen Bedenken gegen die Methode derRenditeermittlung (vgl. z.B. Jaeger, VW 2006, 1747 ff, 1847 ff)werden - unbeschadet von Streitfragen im Detail - imbetriebswirtschaftlichen Schrifttum nicht allenthalben geteilt(vgl. etwa Laux, VW 2009, 1893 ff). Bei dieser Sachlage ist es denPropektherausgebern nicht verwehrt, die interne Zinsfußmethode alsBerechnungsgrundlage für die Beurteilung der Rentabilität des Fondsheranzuziehen, ohne dass die Unterschiede zu anderenfinanzmathematischen Verfahren zur Beurteilung derVorteilhaftigkeit einer Investition - etwa in Gestalt derKapitalwertmethode, deren individuelle Berechnung auf Seite 42 desVerkaufsprospektes ausdrücklich angeboten wird - hätten besonderserläutert werden müssen."

(2) Die Behauptung der Klägerin, es werde nicht deutlich, dassdie unter Anwendung der IRR prognostizierten Renditen nichtvergleichbar seien mit Renditen oder Zinsen aus anderenAnlageformen, sondern nur mit Renditen aus ähnlichen Anlageformen,trifft nicht zu. Auf S. 44 findet sich dieser Hinweis ausdrücklichunter der Überschrift "Vergleichbarkeit mit Renditen ausanderen Anlageformen".

c) Die Klägerin kann ihr Rückabwicklungsbegehren auch nicht mitErfolg auf den Widerruf der Beteiligung stützen.

aa) Unabhängig von der Frage, ob überhaupt ein Widerrufsrechtbestand und ob es rechtzeitig ausgeübt wurde, führt auch derWiderruf nur zu einer Beendigung der Beteiligung ex nunc; dies giltsogar für Haustürgeschäfte (BGH, Urteil vom 12.07.2010, II ZR292/06, juris Rn. 10).

bb) Selbst wenn der Klägerin ein vertragliches Widerrufsrechteingeräumt worden sein sollte - ein gesetzliches Widerrufsrechtkommt nicht in Betracht, da die Klägerin die Voraussetzungen einesHaustürgeschäfts nicht vorgetragen hat -, hätte sie dieses nichtrechtzeitig ausgeübt.

Ob die auf dem Zeichnungsschein abgedruckte Widerrufsbelehrungnur für die Konstellationen eines Haustürgeschäfts gelten sollteoder ob die Beklagte den Anlegern unabhängig davon einvertragliches Widerrufsrecht einräumen wollte, kann offenbleiben,denn die Klägerin hat den Widerruf unstreitig nicht innerhalb derZweiwochenfrist erklärt. Sie kann sich auch nicht mit Erfolg daraufberufen, dass die Frist noch nicht begonnen habe, da dieWiderrufsbelehrung fehlerhaft sei. Ein verständiger Anleger kannder Widerrufsbelehrung nicht entnehmen, dass ihm die Beklagte auchfür den Fall, dass die gesetzlichen Voraussetzungen nichtvorliegen, ein vertragliches Widerrufsrecht einräumen wollte,dessen Ausübung über die genannten Voraussetzungen hinaus möglichsein soll, falls die Vorgaben für die Belehrung über eingesetzliches Widerrufsrecht nicht eingehalten worden sein sollten(vgl. BGH, Urteil vom 22.05.2012, II ZR 233/10, juris Rn. 22.;Senatsurteil vom 19.06.2009, 11 U 210/06, Rn. 122).

d) Da sich die Klägerin somit weder rückwirkend noch für dieZukunft von ihrer Beteiligung an der Beklagten lösen kann, sindauch die weiteren Anträge nicht begründet.

Da die Klägerin keinen Schadensersatzanspruch geltend machendarf, hat sie auch keinen Anspruch auf entgangenen Gewinn (Antragzu III.). Ebenso geht der Freistellungsantrag ins Leere (Antrag zuVI.), denn die Klägerin bleibt an der Beklagten beteiligt. Deshalbist auch der Feststellungsantrag mit Bezug auf die Haftung imInsolvenzfall (Antrag zu V.) nicht begründet. Auch der weitereFeststellungsantrag (Antrag zu VI.) ist nicht begründet, denn erbezieht sich auf die von der Klägerin begehrte Rückabwicklung ihrerBeteiligung. Auch der Antrag auf Feststellung des Annahmeverzuges(Antrag zu IV.) ist nicht begründet, da die Klägerin keinenRückabwicklungsanspruch hat. Mangels Schadensersatzanspruchs kanndie Klägerin auch nicht die Zahlung ihrer außgerichtlichen Kostenverlangen (Antrag zu VII.).

2. Die Nebenentscheidungen folgen aus §§ 97 Abs. 1, 708 Nr. 10,711 ZPO.

3. Die Revision wird zugelassen, da die Rechtssachegrundsätzliche Bedeutung hat und die Fortbildung des Rechts eineEntscheidung des Revisionsgerichts erfordert (§ 543 Abs. 2 Satz 1Nr. 1 und Nr. 2 ZPO). In seinem Urteil vom 29. November 2004(a.a.O.) hat der Bundesgerichtshof ausdrücklich offengelassen, obdie Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft bei einermehrgliedrigen stillen Gesellschaft, jedenfalls in der Rechtsformder Publikumsgesellschaft, einem Anspruch auf Einlagenrückgewährentgegenstehen. Der Senat ist der Auffassung, dass die Entscheidungdieser Rechtsfrage für eine Vielzahl von Fällen bedeutsam ist undsein wird, weil mehrgliedrige stille Gesellschaften in derRechtsform von Publikumsgesellschaften und Rechtsstreitigkeiten imZusammenhang mit dem Beitritt von stillen Gesellschaftern vermehrtauftreten. Dasselbe gilt im Hinblick auf die von der Klägeringerügten Fehler des streitgegenständlichen Prospektes.

4. Der Streitwert des Berufungsverfahrens ergibt sich aus derBeteiligungssumme der Klägerin zzgl. Agio. Der Antrag auf Ersatzdes entgangenen Gewinns bleibt als Nebenforderung unberücksichtigt(vgl. BGH, Beschluss vom 27.06.2013, III ZR 143/12, juris Rn.6).