LG Dortmund, Beschluss vom 26.08.2019 - 20 O 4/12 (AktE)
Fundstelle
openJur 2021, 17744
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Tenor

Die auf Erhörung der Barabfindung und Ausgleichszahlung gerichteten Anträge werden zurückgewiesen.

Die Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden der Antragsgegnerin auferlegt; im Übrigen tragen die Antragsteller ihre außergerichtlichen Kosten selbst.

Der Geschäftswert für die gerichtlichen Gebühren und die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre wird auf bis zu 200.000,00 € festgesetzt.

Gründe

I.

Die E1 ist eine mittelbare 100-prozentige Tochtergesellschaft der E1 Ltd. Hongkong, Volksrepublik China. Sie veröffentlichte am 00.00.2011 ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der W1. Die entsprechenden Angebotsunterlagen wurden am 00.00.2011 veröffentlicht. Den Aktionären der W1 wurde ein Preis von 13,00 € je auf den Inhaber lautende Stückaktie der W1 angeboten.

Nach Durchführung des Übernahmeangebots und zuzüglich der der E1 nach § 30 WpÜG bzw. nach §§ 21, 22 WpHG zuzurechnenden Stimmrechte hielt die E1 zum 25. Oktober 2011 insgesamt 38.562.226 der insgesamt bestehenden 48.418.400 Stimmrechte aus den Aktien der W1. Dies entsprach somit einem Anteil von rund 79,64 % des gesamten Grundkapitals der W1. Die W1 selbst hielt 3.736.970 eigene Aktien.

Die E1 teilte der W1 am 00.00.2011 mit, dass sie beabsichtige, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der E1 als herrschendem Unternehmen und der W1 als beherrschtem Unternehmen abzuschließen. Der Vorstand der W1 beschloss daraufhin, entsprechende Verhandlungen mit der E1 aufzunehmen. Über diesen Umstand veröffentlichte die W1 noch am selben Tag eine Adhoc-Mitteilung gem. § 15 WpHG.

Am 00.00.2011 stellten die E1 und die W1 einen gemeinsamen Antrag beim Landgericht Dortmund auf Bestellung eines gemeinsamen Vertragsprüfers. Mit Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 24. August 2011 wurde die PKF zum gemeinsamen Vertragsprüfer bestellt.

Die W1 und die E1 schlossen sodann am 00.00.2011 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ab, durch den die W1 die Leitung ihrer Gesellschaft der E1 unterstellte und sich verpflichtete, ihren gesamten Gewinn an die E1 abzuführen. Der Aufsichtsrat der W1 stimmte dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages am 00.00.2011 zu. Am gleichen Tag erteilte die Gesellschafterversammlung der E1 ihre Zustimmung zu diesem Vertrag.

Die Aktionäre der W1 schließlich erteilten ihre Zustimmung zu dem Vertrag im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung der W1 am 00.00.2011. In dem gemeinsamen Bericht der E1 und der W1 vom 00.00.2011 werden u. a. Art und Höhe der jährlichen Ausgleichszahlung gem. § 304 AktG sowie der Barabfindung gem. § 305 AktG auf Grundlage der Stellungnahme des Bewertungsgutachters erläutert und begründet; Vorstand und Geschäftsführung haben sich diese gutachterliche Stellungnahme vollumfänglich zu Eigen gemacht.

Bewertungsstichtag ist gem. § 305 Abs. 3 Satz AktG der Zeitpunkt der beschlussfassenden Hauptversammlung der W1. Diese wurde am 00.00.2011 durchgeführt; der Bewertungsgutachter diskontierte die geplanten Überschüsse der W1 zunächst auf einen technischen Bewertungsstichtag zum 00.00.2010 und zinste dies anschließend auf den Bewertungsstichtag 00.00.2011 auf.

Unter Verwendung der Ertragswertmethode ermittelte der Bewertungsgutachter einen Ertragswert zum 00.00.2011 in Höhe von rund 471 Millionen Euro. Der Bewertungsgutachter identifizierte zudem als Sonderwerte eine freie Liquididität in Höhe von 50 Millionen Euro und bestimmte Beteiligungen in Höhe von 96.000,00 € der W1. Der ermittelte Wert des Eigenkapitals betrug demnach 521.166.000,00 €. Damit ergab sich unter Zugrundelegung einer relevanten Aktienanzahl von 44.681.430 zum 14. Dezember 2011 ein Wert je Aktie von 11,67 €.

Auf Basis dieses Bewertungsgutachtens ermittelte der Gutachter eine angemessene jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 0,82 € je Aktie. In entsprechender Höhe legten der Vorstand der W1 und die Geschäftsführung der E1 die jährliche Ausgleichszahlung fest.

Der 3-Monats-Durchschnittskurs vor Veröffentlichung des beabsichtigten Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag betrug nach Angaben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen ("BaFin") 12,31 € je Aktie. Der Börsenkurs lag oberhalb des vom Bewertungsgutachters anhand des Ertragswertverfahrens ermittelten Unternehmenswerts, nämlich in Höhe von 11,67 €, und war damit für die Ermittlung der konkreten Abfindung auch konkret maßgeblich.

Vorstand und Geschäftsführung setzten die Höhe der angebotenen Barabfindung auf 13,00 € je Aktie und damit oberhalb der vom Bewertungsgutachter ermittelten angemessenen Barabfindung in Höhe von 12,31 € fest. Die angebotene Barabfindung in Höhe von 13,00 € je Aktie entspricht damit dem Preis, den die E1 den Aktionären im Rahmen des Übernahmeangebots zahlte.

Die sodann durch den vom Landgericht Dortmund bestellten Vertragsprüfer, die D6, führte zu keinen Einwendungen hinsichtlich der Angemessenheit der Höhe der Barabfindung sowie der Höhe der jährlichen Ausgleichszahlung. Im Rahmen der Aktualitätserklärungen hat der Bewertungsgutachter mit Schreiben vom 14.12.2011 keinen Anlass gesehen, von diesen Werten abzuweichen.

Die Antragssteller halten die angebotenen Zahlungen für zu gering bemessen. Im Hinblick auf die von den Antragstellern vorgebrachten Rügen wird auf die Darstellung in den Anlagen A und B zum Gutachten des Sachverständigen D7 vom 00.00.2016 Bezug genommen.

Die Antragsgegnerin verteidigt die angebotene Abfindung; insoweit wird insbesondere auf ihre Antragserwiderung Bezug genommen.

Das Gericht hat Beweis erhoben durch Einholung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens des Sachverständigen D7, der zu diesem Gutachten auch im Termin vom 10.01.2018 angehört worden ist und danach noch ergänzend eine weitere schriftliche Stellungnahme abgegeben hat. Wegen des Ergebnisses der Beweisaufnahme wird auf das Gutachten, auf das Protokoll der mündlichen Verhandlung sowie auf die nach der mündlichen Verhandlung noch durch den Sachverständigen erstellte schriftliche Stellungnahme Bezug genommen.

Zur Ergänzung des Vorbringens wird im Übrigen auf die zur Akte gereichten Schriftsätze sowie auf die Anlagen Bezug genommen.

II.

Die Anträge sind im Ergebnis unbegründet.

Dabei war zu berücksichtigen, dass der durch den Sachverständigen zu Recht ermittelte Wert von 13,29 € eine Abweichung von nicht einmal 3 % im Vergleich zu dem Abfindungsangebot von 13,00 € darstellt.

Insoweit tritt die Kammer der obergerichtlichen Rechtsprechung bei, wonach ein sich innerhalb gewisser Bandbreiten bewegender Ertragswert als angemessen anzusehen ist, weil es ohnehin nicht möglich ist, einen mathematisch exakten oder "baren" Unternehmenswert zum Stichtag zu ermitteln, nachdem dieser angesichts seiner Zukunftsorientiertheit und der damit verbundenen Ungenauigkeit vom Gericht ohnehin nur geschätzt werden kann, weshalb folglich eine Bandbreite von Werten angemessen sein muss (vgl. statt aller OLG Düsseldorf, Beschluss vom 06.04.2011, 26 W 2/06 AktG).

Die Grenze, innerhalb derer die Werte noch als angemessen angesehen werden müssen, zieht die Kammer im Einklang mit der obergerichtlichen Rechtsprechung, die zum Teil noch größere prozentuale Abstände zulässt, auf 5 % (vgl. etwa OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12.09.2017, 12 W 1/17, TZ 38; OLG Stuttgart, Beschluss vom 19.01.2011, 20 W 3/09, 2. Leitsatz; ferner OLG Celle, Beschluss vom 19.04.2007, 9 W 53/06 und LG München I, 5 HK 5781/15, Rn 199).

Dabei kommt es auch nicht darauf an, dass zum im Bewertungsgutachten ermittelten Wert womöglich ein größerer Abstand besteht. Denn auch eine nur geringfügige Abweichung des bei der gerichtlichen Überprüfung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren errechneten Betrags von der angebotenen Abfindung vermag deren Unangemessenheit eben nicht zu begründen (so ausdrücklich OLG Karlsruhe aaO).

Entgegen der Auffassung der Antragsteller ist dieser Unternehmenswert von 13,29 €, wie auch die Ausgleichszahlung in Höhe von 0,82 € - was gleichfalls nur eine entsprechend geringer Abweichung zum angebotenen Betrag darstellt -, durch den Sachverständigen, dessen Gutachten sich das Gericht hiermit zu Eigen macht, in schlüssiger, gut nachvollziehbarer und nicht zu beanstandender Weise ermittelt worden.

Insoweit war auch entgegen der Auffassung der Antragstellerin zu XX eine neue mündliche Verhandlung nicht erforderlich. Es liegen insoweit keine wesentlichen neuen Aspekte vor und der Sachverständige ist bereits in mündlicher Verhandlung angehört worden; die Antragstellerin hätte sämtliche Möglichkeiten gehabt, ihre Fragen zu stellen. Insbesondere hat der Sachverständige im Wesentlichen nach gesonderter Recherche die in der mündlichen Verhandlung aufgeworfene Frage beantwortet; die Kammer sieht - auch unter dem Gesichtspunkt rechtlichen Gehörs - keinen Anlass, diese Ergebnisse abermals mündlich durch den Sachverständigen erläutern zu lassen.

Zur Wertermittlung der W1 wurde sowohl durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft D8 als auch durch den gerichtlichen Sachverständigen die Ertragswertmethode angewendet, die in Rechtsprechung und Schrifttum als geeignete Methode der Unternehmensbewertung anerkannt (statt Aller BGH NJW 2003, 3272, 3273; Hüffer/Koch, AktG, 12. Auflage, § 305 Rn 24) und die verfassungsrechtlich unbedenklich ist (vgl. BVerfG, NJW 1999, 3769, 3773).

Mit der Ertragswertmethode sind die den Aktionären künftig zufließenden Erträge des Unternehmens der Antragsgegnerin zu schätzen und jeweils mit dem Kapitalisierungszinssatz abzuzinsen sowie um Sonderwerte zu ergänzen (statt aller OLG Stuttgart, 20 W 14/08 Tz 122, zitiert nach juris).

Soweit sowohl die D8 als auch der gerichtliche Sachverständige bei der Anwendung der Ertragswertmethode die Empfehlungen des IDWS1, hier in der Version 2008, berücksichtigt haben, war dies nicht zu beanstanden. Diese bilden als Expertenauffassung eine Erkenntnisquelle für das methodisch zutreffende Vorgehen bei der fundamentalanalytischen Ermittlung des Unternehmenswertes (statt Aller OLG Stuttgart aaO Tz 123) und entsprach insoweit auch den Vorgaben des Gerichts. Dabei handelt es sich bei dem IDW zwar um eine Privatinstitution ohne Rechtsetzungsbefugnisse, weshalb die Empfehlungen keine rechtswirksame Qualität haben. Die Verlautbarungen des IDW werden, trotz der dagegen auch im hiesigen Verfahren vorgebrachten Kritik, jedenfalls von dem Berufsstand der Wirtschaftsprüfer im Grundsatz anerkannt und werden bei der Unternehmensbewertung in der Praxis ganz überwiegend beachtet (vgl. u. a. OLG Stuttgart, 20 W 6/10, Rn 144, mit zahlreichen weiteren Nachweisen, zitiert nach juris; ständige Rechtsprechung der Kammer).

Bei der Bewertung war angesichts des Bewertungsstichtages vom 14.12.2011 der IDWS1 2008 anzuwenden.

Vor diesem Hintergrund ist der Sachverständige, dessen Ausführungen und Begründungen sich die Kammer anschließt und die sie sich ausdrücklich zu Eigen macht, zu folgenden Ergebnissen gelangt:

Der Sachverständige hat gegenüber den durch die D8 gefundenen Ergebnisse einige Abweichungen vorgenommen, nämlich insbesondere durch Anpassung des Zinsergebnisses, durch Anpassung der persönlichen Besteuerung im Terminal Value, durch Einführung einer Grobplanungsphase und durch Anpassung der nachhaltigen Wachstumsrate, des Basiszinssatzes sowie nicht betriebsnotwendigen Liquidität.

Im Übrigen hält er die Ergebnisse der D8 für im Wesentlichen plausibel. Durch die Abweichungen kommt er bzgl. des Wertes der Aktie durch Anpassung des Zinsergebnisses zu einem um 0,03 € höherem Ergebnis, durch Anpassung der persönlichen Besteuerung zu einer Steigerung von 0,27 €, durch Einführung einer Grobplanungsphase und Anpassung der nachhaltigen Wachstumsrate zu weiteren 0,09 € mehr, durch Anpassung des Basiszinssatzes zu einem Aufschlag von 0,78 € und schließlich durch Anpassung der nicht betriebsnotwendigen Liquidität zu einem Aufschlag von 0,52 €. Er kommt damit insgesamt zu einem Unternehmenswert von 593,9 Millionen Euro.

Der Sachverständige kommt ferner im Hinblick auf den Kapitalisierungszinssatz zu einem Basiszinssatz von 2,75 % vor bzw. 2,02 % nach Steuern (Rn 510 Gutachten) und zu einer Marktrisikoprämie von 4,5 % nach Steuern, ferner zu einem Betafaktor von 0,85 (vgl. Rn 612 Gutachten) sowie einem Wachstumsabschlag für den Terminal Value von 1,25 %.

Hinzu kommt die Annahme einer nicht betriebsnotwendigen Liquidität von 80 Millionen Euro sowie von weiteren 96.000,00 € aus nicht operativ notwendigen, nicht konsolidierten Beteiligungen der W1 (Rn 645 und 651 Gutachten).

Damit kam der Sachverständige zu einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 13,29 € je Aktie der W1. Der von ihm ermittelte umsatzgewichtete Durchschnittskurs der Aktie lag mit 12,31 € unterhalb dieses Kurses.

Der Sachverständige hat im Einzelnen schlüssig und gut nachvollziehbar ausgeführt, dass, warum und inwieweit die durch die D8 unternommene Unternehmensbewertung plausibel und sachgerecht ist und dem seinerzeit aktuellen Kenntnisstand entsprach.

Die in die Zukunft gerichteten Planungen der Unternehmen und die darauf aufbauenden Prognosen ihrer Erträge sind im Spruchverfahren nur eingeschränkt überprüfbar. Planungen und Prognosen sind in erster Linie ein Ergebnis der jeweiligen unternehmerischen Entscheidung der für die Geschäftsführung verantwortlichen Personen. Diese Entscheidungen haben auf zutreffenden Informationen und daran orientierten, realistischen Annahmen aufzubauen; sie dürfen zudem nicht in sich widersprüchlich sein. Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts ersetzt werden (vgl. statt aller OLG Stuttgart, AG 2010, 510 mit zahlreichen weiteren Nachweisen; ferner ständige Kammerrechtsprechung; zum Ganzen auch Hachmeister u. a., WPG 2013, 763 m. w. N.).

Der Sachverständige hat sodann eingehend ausgeführt, inwieweit er bei den schon oben genannten fünf Aspekten zu abweichenden Bewertungen im Vergleich zu den Vorgutachten gekommen ist. Zudem hat er nachvollziehbar ausgeführt, inwieweit den Vorgutachten im Übrigen zu folgen ist.

Die von beiden Seiten dagegen vorgebrachten Monita bleiben erfolglos.

Der Sachverständige hat in seiner mündlichen Anhörung sowie der darauf folgenden weiteren schriftlichen Stellungnahme im Einzelnen dargelegt, warum zum einen das Insolvenzrisiko sowohl im Zähler als auch im Nenner zu berücksichtigen ist, wobei er nachvollziehbar erklärt hat, warum die Hypothese der unendlichen Lebensdauer eines Unternehmens einerseits und die Berücksichtigung eines Insolvenzrisikos andererseits kein Widerspruch darstellt.

Zudem hat er nachvollziehbar erläutert, dass insoweit auch keine unzulässige Doppelerfassung von Risiken vorliegt, weil in Teilen diese Risiken bzgl. des Einflusses auf den Erwartungswert im Zähler und aus anderen Gesichtspunkten im Nenner zu verorten sind, ohne dass insoweit eine exakte mathematische Verknüpfung möglich wäre.

Ferner hat er das von ihm unterstellte Verhältnis von Gewinnerwartung einerseits und Inflationsrate andererseits in seiner mündlichen Anhörung nachvollziehbar erläutert und die Aspekte, wie ein gewisses Ausfallrisiko bei der W1 im konkreten Fall berücksichtigt. Er hat ferner dargelegt, dass und warum die ursprüngliche Planung aus Februar 2011 im September 2011 eine Anpassung erfuhr und warum auch dies plausibel erschien.

Auch im Übrigen sind seine Ausführungen zur Unternehmensplanung nachvollziehbar geblieben. Er hat insbesondere erläutert, warum er die Marktrisikoprämie in der konkreten Weise gebildet hat und dass diese in dem neuerdings durch den IDW gebildeten Gesamtkorridor innerhalb der Bandbreite liegt. Auch im Übrigen sind seine Ausführungen zur Marktrisikoprämie, die sich mit einem Wert von 4,5 % im Übrigen ohne Weiteres in der Bandbreite der von der Rechtsprechung anerkannten Marktrisikoprämie bewegt, insbesondere aber nicht zu Ungunsten der Antragsteller von dieser Bandbreite nach oben hin abweicht, sondern sich im Gegenteil eher am unteren und somit für die Antragsteller günstigen Rand der in der Rechtsprechung anerkannten Werte bewegt, nicht zu beanstanden.

Der Sachverständige hat auch schlüssig und in sich gut nachvollziehbar dargelegt, warum er hier auf den von ihm zugrunde gelegten Betafaktor gekommen ist und warum er die Peer Group in der vorgenommenen Weise gebildet hat.

So hat der Sachverständige zunächst nachvollziehbar dargelegt, warum der MSCI World bei der Bestimmung des Betafaktors herangezogen werden durfte. Zudem hat er in nachvollziehbarer Weise ausgeführt, warum eine Bereinigung der unsystematischen Risiken vorliegend zwar methodisch zulässig war, aus diversen Gründen allerdings im konkreten Fall nicht erforderlich war. Dabei hat er insbesondere nachvollziehbar erläutert, dass und warum sich Effekte wie Enlevern und Relevern häufig aufheben und dass und warum im konkreten Fall Fremdkapital bei der W1 praktisch keine Rolle gespielt habe, weil W1 nämlich ein unverschuldetes Unternehmen gewesen sei, weshalb letztlich ein durchschnittlich riskantes Unternehmen zugrunde gelegt werden konnte. Dabei sei es möglich gewesen, angesichts des niedrigeren Peer-Group-Beta auch den Beta der W1 niedriger anzusetzen, zwingend sei dies aber nicht. Daher sei das vorgelegte Ergebnis weiterhin plausibel.

Gut nachvollziehbar waren darüber hinaus auch seine Ausführungen zur Rüge der fehlenden Plausibilität einer Perpetuierung der unbereinigten Marketingaufwendungen (dazu seine Ausführungen Bl. 2022), zur Behandlung der Synergien und zur Frage, ob und in welcher Weise die Synergien hätten den Goodwill einbeziehen und aktivieren dürfen; insoweit wird auf Bl. 2022 - 2023 Bezug genommen.

Auch die Anpassung der betriebsnotwendigen Liquidität hat der Sachverständige nachvollziehbar erläutert. Insbesondere hat er im Rahmen seiner schriftlichen Stellungnahme vom 09. Februar 2018 die Angaben in nachvollziehbarer Weise ergänzt. Schließlich begegnen auch die Ausführungen und Erläuterungen des Sachverständigen zur Frage der Sensibilitätsanalyse keinen Bedenken mehr.

Dies gilt genauso für die Frage der Berechtigung des Verzichts auf eine Besteuerung inflationsbedingter Kursgewinne im Terminal Value.

Der Sachverständige hat hier nachvollziehbar erklärt, dass und warum er in diesem Meinungsstreit die "Kontrafraktion" bilde, da sie eine ewige Haltedauer der Anteile unterstelle, weshalb es nicht zu versteuerbaren Realisationen von Gewinnen käme. Zudem sei auch die Unterscheidung zwischen Vorsteuer und Nachsteuer kein Wert an sich; zudem sei auch in historischen Marktrisikoprämien die Besteuerung von Kursgewinnen nicht enthalten. Diese Ausführungen hat der Sachverständige noch in instruktiver Weise durch die Übersendung eines Protokolls des Landgerichts München, in dem das Thema ausdrücklich diskutiert worden ist (vgl. Bl. 2051 d. A.), untermauert. Aus Sicht der Kammer ist diese Position gut nachvollziehbar und nicht nur gut vertretbar, sondern überzeugender als die Gegenauffassung, weshalb sich die Kammer dieser Auffassung anschließt.

Schließlich hat der Sachverständige auch einen Bilanzierungsfehler im Hinblick auf die Ertragsmargen 2011 ausschließen können, da er erläutern konnte, dass der Steigerung von 11,2 % auf 12,6 % seinerzeit Sondereffekte, wie etwa der günstige Dollarwechselkurs und auch ein Anstieg des Direktgeschäfts zugrunde gelegen hätten, was wegen hohem Margendruck aber wieder abzuschmelzen gewesen sei; dies auch aufgrund von Skaleneffekten. Dem ist auch mit den nach Anhörung des Sachverständigen eingelegten Schriftsätzen nicht mehr nachhaltig entgegengetreten worden. Zu berücksichtigen ist dabei stets, dass es bei der Schätzung nach § 287 ZPO, welche der Sachverständige mit seinem Gutachten zu unterstützen hat, ausreichend ist, ein vertretbares Ergebnis zu erreichen, woran hier kein Zweifel bestehen kann. Auch war, wie oben schon ausgeführt, nicht abermals ein mündlicher Termin zur weiteren Befragung des Sachverständigen anzuberaumen.

Darüber hinaus geht auch die Kritik an der Höhe des Wachstumsabschlags fehl; der vorgenommene Wachstumsabschlag ist auch dieser Höhe nach in der Rechtsprechung anerkannt.

Die Entscheidung über die Gerichtskosten folgt aus § 15 Abs. 2 Satz 1 SpruchG. Wenn auch der Abfindungsbetrag nicht entsprechend dem Antrag der Antragsteller höher festgesetzt worden ist, entsprach es gleichwohl der Billigkeit, diese der Antragsgegnerin aufzuerlegen.

Die Entscheidung über die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller beruht auf § 15 Abs. 2 SpruchG; insoweit entsprach es angesichts des Verfahrensausgangs der Billigkeit, dass diese ihre Kosten selbst zu tragen hatten.

Die Antragsgegnerin hat ihre außergerichtlichen Kosten selbst zu tragen.

Die Bestimmung des Geschäftswerts folgt aus § 15 Abs. 1 Satz 2 und 3 SpruchG; mangels einer Erhöhung der Abfindung verblieb es insoweit beim gesetzlichen Mindestwert.